I. 目的
提名和公司治理委员会的目的是:
- 确定有资格成为董事会成员的个人.
- 向董事会推荐个人作为董事提名人选，并推荐董事担任董事会委员会成员.
- 制定并向董事会推荐一套公司治理准则.
II. 结构
提名和公司治理委员会应由不少于三名董事会任命的董事组成. 董事会可自行决定撤换董事会成员. 委员会的每一位成员均应独立于纽约证券交易所(以下简称“纽约证券交易所”)，为本章程之目的. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每一次委员会会议. 在这种情况下，委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员担任该次会议的代理主席.
3. 过程
委员会应在履行其职责所需时经常开会. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术方式举行，允许所有参加会议的人在同一时间听到彼此的声音. 委员会可邀请管理层成员或其他人士出席委员会会议，并在需要时提供有关资料. 在已确定法定人数足以通过一项决议或采取其他行动的会议上，至少由半数委员会成员以委员会成员的多数票构成法定人数. 委员会可以不经会议一致同意而采取行动. 委员会也可将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会.
IV. 职责、责任和权力
- 建立遴选董事会新成员的标准.
- 领导寻找符合董事会成员资格的候选人, 考虑到多样性, 包括(但不限于)种族, 性别, 性取向和性别认同, 国籍, 种族, 专业背景, 具有地理和行业经验, 并向董事会推荐个人作为董事提名人.
- 审查董事会的委员会结构，并向董事会推荐董事担任董事会各委员会的成员.
- 制定并向董事会提出建议，并每年审查一套公司治理指南.
- 监督适当的商业行为和道德规范的实施，以及管理层实施适当的合规计划以实现和监督合规.
- 通过沟通公司商业行为和道德规范的重要性，评估管理层是否在高层设置了适当的基调.
- 审查所有事务, 在这类交易进入之前, 如果可能的话, 根据适用的美国证券交易委员会(SEC)有关关联人交易的规定，需要报告的任何关联人之间的关系, 并酌情批准或批准此类交易.
- 监督董事会和董事会所有委员会的年度自我评估.
- 监督董事会对管理层的年度评估.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有唯一的权力, 在其自由裁量权, 保留并终止任何猎头公司，以协助确定董事候选人, 包括批准公司费用和其他保留条款的唯一权力.
- 审查和评估, 每年至少, 提名和公司治理委员会章程，并将变更提交董事会批准.
- 定期审查和评估公司的环境状况, 社会, 和治理项目, 政策, ，并向董事会提出建议，以促进公司业务的可持续发展.
- 履行董事会要求的其他职能.
V. 报告的责任
提名和公司治理委员会是, 和负责, 直接向其汇报的董事会. 提名和公司治理委员会负责定期向董事会更新委员会的活动，并提出适当的建议.