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目的
结构
会议
职能和责任
报告的责任

I. 目的

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司管理层保持:

  • 健全的内部控制体系，
  • 公司财务报表的完整性，
  • 确保公司遵守所有适用的法律法规要求和公司政策. 

审计委员会还将监督公司内部审计职能的执行，并将负责任命, 补偿, 业绩的保留和监督, 公司独立审计师的资格和独立性(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧).

除了, 审计委员会应保持有效的, 独立审计人员之间的沟通渠道开放, 内部审计师, 高级管理层和董事会成员.

委员会的职能是监督. 委员会认识到，公司管理层负责编制公司财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表. 履行监督职责, 委员会没有就公司的财务报表提供任何专家或特别保证. 委员会有权在其职责范围内进行调查，并保留独立的法律文件, 会计和其他顾问协助委员会履行其职能. 公司应向审计委员会提供适当的资金, 由审计委员会决定, 向独立审计员支付报酬, 向审计委员会所雇用的任何顾问提供的补偿，以及审计委员会的一般行政开支.

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II. 结构

审计委员会由不少于三名董事会任命的董事组成. 根据纽约证券交易所(“纽交所”)和美国证券交易所(“纽交所”)的定义，委员会的每一位成员都应是独立的.S. 证券交易委员会(“SEC”)为本章程之目的. 审计委员会的所有成员都应具备财务知识，熟悉基本的财务和会计实务. 至少一名审计委员会成员应是纽约证券交易所和美国证券交易委员会定义的“财务专家”. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每一次委员会会议. 在这种情况下，委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员担任该次会议的代理主席.

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3. 会议

会议将按下列方式举行:

  1. 审计委员会每季度召开一次会议，向社会公布收益.
  2. 审计委员会还应按时间表定期召开会议，并在必要或适当时召开其他会议.

审计委员会可要求管理层或其他成员出席审计委员会会议，并在需要时提供相关信息. 审计委员会应定期与管理层开会, 独立审计员和内部审计员在不同的执行会议上.

至少有一半的审计委员会成员将构成法定人数，而出席会议的审计委员会成员的多数票将构成法定人数，该会议的法定人数已确定足以通过一项决议或采取其他行动. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术方式举行，允许所有参加会议的人在同一时间听到彼此的声音. 委员会也可不经会议一致同意而采取行动.

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IV. 职能和责任

  1. 内部控制
    1. 与管理层进行评审和讨论, 内部审计和独立审计员评估公司评估和管理风险政策的充分性和有效性.
    2. 审查管理层对财务报告是否保持有效的内部控制，以及独立审计师对公司是否保持的意见, 在所有物质方面, 有效的内部控制财务报告. 审查内部及独立审计员发现的弱点及改善内部控制的建议. 监督管理层对内部控制建议的响应和执行情况. 与管理层和独立审计师审查和讨论关于变更的披露是否充分, 如果有任何, 内部控制的.
    3. 审查首席执行官和首席财务官在提交表格10-Q和表格10-K文件的认证过程中向委员会披露的关于内部控制设计和操作中任何重大缺陷的信息, 内部控制中的任何重大缺陷，以及涉及在公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为.
    4. 与管理层回顾并讨论公司的计划和政策, 评估, 管理和监控与数据隐私和信息安全相关的风险, 包括这些风险对公司业务的潜在影响, 财务结果和声誉以及为减轻这些风险而采取的步骤. 定期, 向审计委员会报告这种审查和讨论的实质内容, 必要时, 向审计委员会提出有关建议. 考虑内部审计和独立审计员对计算机系统和应用的审查程度, 这种系统和应用程序的安全性, 以及在系统崩溃时处理财务信息的应急计划.
  2. 财务报告
    1. 审核季度和年度收益和财务报表, 包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析, 向公众公布，并与管理层和独立审计师讨论该报表. 如果合适的话, 建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告.
    2. 在一般基础上讨论披露的信息类型，以及关于财务信息和对分析师和评级机构的盈利指导的陈述类型.
    3. 讨论会计原则的任何变化, 重大的判断领域和重大或复杂的交易(包括任何表外结构). 考虑管理层对独立审计师提出的审计调整建议的处理.
    4. 谘询内部审计, 独立审计人员和会计人员对内部和外部财务报告程序的完整性. 确定关键报告目标是否得到满足.
    5. 按季度计算, discuss with the independent auditors (1) the quality of the Company's accounting policies and practices to be employed in connection with the financial statements and all critical accounting policies and practices used; (2) alternative treatments of financial information under GAAP that have been discussed with management, including the ramifications of the use of alternative treatments and the treatment preferred by the independent auditor; and (3) all other material written communications between the auditor and management, 具体包括任何管理信函和任何未调整差异的时间表.
    6. 与独立审计师讨论中期财务报表的性质，以监督季度财务报表是否与年终报告一致.
    7. 根据美国证券交易委员会(SEC)的规定提供披露和报告，以便纳入年度报告, 表格10-K及年度委托书.
    8. 适当处理SEC或其他政府机构对公司报告惯例的所有询问和/或调查.
  3. 独立的审计机构
    1. 作为独立审计师报告的权威. 董事会的审计委员会具有最终的权力和责任来任命, 补偿, 保留, 监督和, 在适当的地方, 更换独立审计员.
    2. 积极与独立审计师就任何可能影响独立审计师客观性和独立性的公开关系或服务进行对话.
    3. 审查, 每年至少, 独立审计员描述公司内部质量控制程序的报告, 在过去五年内，公司最近一次内部质量控制或同行评审或当局的任何调查或调查所提出的任何重大问题, 以及为解决此类问题而采取的任何措施.
    4. 根据法律要求，监督独立审计师对审计合伙人的定期轮换.
    5. 审查, 每年至少, 独立审计师与公司之间的所有关系，以及评估独立审计师的独立性.
    6. 向董事会提交审计委员会关于独立审计师的结论.
    7. 审查, 在审计之前和之后, 独立审核员的审核范围和方法，并指导审核员对哪些领域进行审核, 审计委员会认为, 需要更多的关注.
    8. 与独立审计员讨论任何重大发现(包括咨询过国家独立审计员办公室的任何重大问题), 困难, 与管理层的分歧, 审计范围的限制, 或执行审计时遇到的信息或人员的限制.
    9. 预先批准公司独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务及相关费用, 根据萨班斯-奥克斯利法案第202条中描述的最小例外和适用的SEC规则，审计委员会在完成审计之前批准的非审计服务. 审计委员会主席有权审查和批准所有此类建议, 但有关每项建议的估计费用不得超过$250,000, 并在每次会议上向全体委员会报告.
  4. 内部审计师
    1. 审查和检查内部审计部门的客观性、有效性和资源.
    2. 同意内部审计总监的任命、更换、调任或解聘.
    3. 审查本年度的内部审计计划，并审查用于识别计划中包含的项目的风险评估程序.
    4. 审查, 和内部审计总监一起, 与内部审计计划有关的内部审计活动的结果和进展.
  5. 一般
    1. 审查不符合商业行为和道德规范的报告.
    2. 监督内部审计部门审核合规计划.
    3. 审查公司对商业行为和道德规范的任何更改或放弃.
    4. 审查可能对财务报表及相关合规政策和程序产生重大影响的法律和法规事宜.
    5. 建立收据的程序, 保留和处理与会计有关的投诉, 内部控制或审计事项, 包括程序保密, 雇员就可疑的会计或审计事项匿名提交的意见. 建立程序后, 审计委员会应每季度审查所有投诉.
    6. 审查和评估, 每年至少, 审计委员会的章程，并将章程的修改提交董事会批准.
    7. 对委员会进行年度绩效评估.
    8. 为雇用独立审计师的雇员或前雇员制定明确的政策.
    9. 准备法律要求的任何报告或披露，以包含在公司的委托书中.
    10. 履行董事会要求的其他监督职能.

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V. 报告的责任 

审计委员会是, 和负责, 直接向其汇报的董事会. 审计委员会负责定期向董事会更新审计委员会的活动，并提出适当的建议.

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